Moog, Tobias Differenzhaftung im Umwandlungsrecht.

Verlag: Duncker & Humblot

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ISBN: 9783428130078

Produktsprache: Deutsch

Format: 23,3 x 15,7 cm

Anzahl der Seiten: 277

Verlag: Duncker & Humblot

ArtNr.: 978-3-428-13007-8

Gewicht: 0.37 kg

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Haften Gesellschafter persönlich für Wertdifferenzen, wenn bei Umwandlungen Unternehmen oder Unternehmensteile überbewertet wurden? Wenn ja, wie ist diese Haftung ausgestaltet? Und kann eine Haftung gegebenenfalls vermieden werden?Diese Fragen, die im März 2007 Gegenstand eines Urteils des Bundesgerichtshofs waren, werden von Tobias Moog für Verschmelzungen, Spaltungen und den Formwechsel untersucht. Das BGH-Urteil vom 12. März 2007 (II ZR302/05) und dessen kontroverse Diskussion hat hier zu erheblichem Klärungsbedarf geführt. Schließlich geht es um eine persönliche Haftung, die bei Umwandlungen in eine Kapitalgesellschaft grundsätzlich jeden Gesellschafter treffen kann. Werden im GmbH- oder im Aktienrecht Sacheinlagen überbewertet, besteht kein Zweifel, dass die Sacheinleger bei Überbewertungen für die Wertdifferenz einstehen müssen (Differenzhaftung). Auch Verschmelzungen und Spaltungen, nach einer Mindermeinung auch der Formwechsel, haben Sachgründungscharakter. Muss deshalb auch hier die Kapitalaufbringung durch eine Differenzhaftung gesichert werden?Tobias Moog kommt zunächst mit der herrschenden Ansicht zu dem Ergebnis, dass diese Frage für Verschmelzungen und Spaltungen auf eine GmbH zu bejahen ist. Aber auch für die Verschmelzung und Spaltung unter Beteiligung einer Aktiengesellschaft legt er überzeugend dar, dass entgegen der Auffassung des Bundesgerichtshofs auch Aktionäre haftbar gemacht werden können. Der Autor systematisiert die umwandlungsspezifischen Problemstellungen und bietet differenzierte Antworten, gerade was die Ausgestaltung der Haftung angeht. Stichtag und Umfang der Haftung, Minderheitenschutz und Gestaltungsmöglichkeiten werden eingehend untersucht.

Kategorien: Reihe
Autor / Autoren: Moog, Tobias
ISBN: 9783428130078
Erscheinungsdatum: 08.05.2009
Produktsprache: Deutsch
Format: 23,3 x 15,7 cm
Anzahl der Seiten: 277
Verlag: Duncker & Humblot
Publikationsort: Berlin
Reihenname: Schriften zum Wirtschaftsrecht
Reihenbandnummer: 220